Strategicznie położona Kłajpeda była jednym z celów agresywnej polityki Niemiec. Jej zajęcie pozwalało Berlinowi utworzenie bazy do dalszej ekspansji na terenie państw bałtyckich.
19 marca 1939 roku przebywający w Niemczech litewski minister spraw zagranicznych Juozas Urbsys spotkał się z Joachimem von Ribbentropem. Ten ostatni zażądała oddania Kłajpedy Niemcom. Litwin odmówił i wezwał na pomoc Francję, Wielką Brytanię i Polskę. Bezskutecznie. Tymczasem Niemcy wysłali silny morski korpus ekspedycyjny do Kłajpedy.
Trzy dni później Adolf Hitler zagroził zbombardowaniem Kowna, ówczesnej stolicy Litwy, w przypadku odmowy zgody na oddanie Kłajpedy. Szantaż okazał się być skuteczny i nad ranem 23 marca zawarto umowę, na mocy której Kłajpeda z okręgiem została włączona do Niemiec. Tego samego dnia niemieckie okręty weszły do portu w Kłajpedzie.
Warszawa zareagowała na niemiecką agresję nad Bałtykiem zarządzeniem mobilizacji Wojska Polskiego. Tak zwana alarmowa mobilizacja była częściowa i tajna. Obejmowała cztery dywizje piechoty i brygadę kawalerii, a także część jednostek pozadywizyjnych. Oddziały skierowano nad granicę niemiecką.
W czasie odprawy z generalicją marszałek Edward Rydz-Śmigły powołał ścisłe sztaby operacyjne: "Modlin", "Pomorze", "Poznań", "Łódź" i "Kraków". Na odprawie dowództwa omówiono również zadania na pierwsze dni ewentualnej wojny.
